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『普通』主题: 南北车合并第一稿完成? “尚无先例”藏玄机 同花顺

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zjx1l查看TA的论坛文集  查看TA的荐股记录发表日期:2014-12-04 07:31:24

头衔:顶级贵宾积分:1501630 关注加为好友 引用 评分 只看该作者



来源:每日经济新闻  2014-12-04 06:50:05                                                                                                                                                     据昨日(12月3日)报道,中国南、北车合并方案第一稿已完成,并上报决策层。初步方案的思路是,由中国南车(601766)(601766)增发股份吸收合并中国北车(601299)(601299)全体股东所持的股份,并按照商定的换股比例转换为中国南车股份;换股吸收合并完成后,中国北车的资产、负债、业务和人员全部进入中国南车;合并完成后的公司暂定名称为 “中国轨道交通车辆集团股份有限公司”。

  对此,有知情人士昨日对《每日经济新闻》记者透露,上述传言的方案中,“吸并”主要体现在两家公司的上市平台上。因为截至10月27日停牌之前,中国南车总市值800亿元,中国北车总市值790亿元。一般而言,会考虑用市值较高的吸并市值较低的。不过,除了程序上的吸并,南北车实体仍主要考虑对等合并。

  11月28日晚间,中国南、北车发布继续停牌公告,将合并可能涉及的重大资产重组事项称之为“尚无先例”,这四个字背后也被认为大有玄机。记者采访的多数业内人士认为,即便合并方案第一稿已经完成,最终实施方案究竟如何,仍在博弈当中。

  公告称所涉事项“尚无先例”

  截至记者昨日发稿,面对各种传闻,国资委、中国南、北车公司层面尚无任何官方回应。但有分析认为,合并方案第一稿已完成的消息并非空穴来风。据记者多方了解,在过去的一个月中,南北车合并事宜确实有了较为切实的推进。

  自9月初传出重组消息以来,南北车至今已经先后发布7份相关公告。

  从9月4日晚间第一份公告开始,双双就一改此前对合并传闻坚决否认的态度称,央企重组整合相关事宜由上级有关部门决定,只是目前公司控股股东未接到有关文件,也并未上报有关合并方案给国资委。

  10月27日,南北车开始双双停牌,在停牌公告中,包括此后发布的四份继续停牌公告中,对于停牌拟筹划的重大事项,表述均停留在“公司将尽快确定是否进行上述重大事项”的层面。

  直到11月28日晚间,南、北车首次在继续停牌公告中透露重组进展。公告称:“目前公司正在加紧推进相关事项的筹划工作,但由于所涉及事项比较复杂,尚无先例,可能涉及重大资产重组,需要进行进一步的研究和论证。”

  知情人士对《每日经济新闻》记者强调,“尚无先例”四个字背后大有玄机。这意味着方案初步确实已形成一定思路。

  在这系列公告期间,多方媒体消息显示,此次整合已在高层达成统一意见。合并筹备小组已于今年9月底成立,整合方案由中金公司具体操刀,停牌期间预计将形成整合方案。《每日经济新闻》记者昨日也从可靠渠道获悉,合并筹备小组组长为中国北车集团总经理崔殿国。

  业内人士认为,若用市值高的南车吸并北车是“面子”问题,如何对等合并则是两家必争的“里子”问题。而最后究竟是“深合”、“浅合”,也仍然大有文章。

  合并方案的3种猜测

  近两个月来,自南北车重组消息传出,方案就大致被猜测为三种:即由一家吸并另一家,只保留一个上市公司平台;或者重新组建一家新集团或新控股公司,下辖两家或多家上市公司;或者两家上市公司通过交叉持股来整合。媒体曝出的方案第一稿,就属于被猜测的第一种。

  在业内人士看来,两家上市公司资本市场的吸收合并并非难事,特别是像南北车这样本就已经归属同一实际控制人 (即国务院国资委),并且还有国家层面的推进。

  记者梳理发现,对于资产重组中所谓“尚无先例”的表述,此前资本市场并不少见。2014年申银万国并购上市公司宏源证券(000562)(000562),2013年方正证券(601901)并购民族证券,以及此前的中国重工(601989)(601989)装入大股东旗下军工资产,都被交易方认为“重大无先例”。

  与上述交易存在不同的是,“如此体量巨大且体量相当、业务相当的两家央企上市公司合并,尚无先例。”一位资深业内人士对记者表示,因此,在前期制作资产重组的方案中,合并方给予一个与自己体量等高的被合并方什么样的换股比例,以及给予股东现金选择权的定价,都极其考验双方的智慧。

  可有参照的是,此前申银万国发行新股并购上市公司宏源证券,申银万国给宏源证券股东开出的条件,是在前20个交易日的基础之上再给予20%的换股溢价。此外,申银万国还在重组方案中创新性地提出了一个“投资控股集团(上市公司)+证券子公司”的母子公司双层架构,意在未来实现上市公司的业务转型,为上市公司带来更多的金融创新业务。

  “不过,无论从体量角度还是央企身份的角度,这样的整合都绝不是任何一家企业能够说了算的,又是难以用完全市场化手段去操作的,这也尚无先例。”上述资深业内人士表示,这些因素都将直接影响最后合并方案的定夺。

同花顺(300033)声明:本文转载上述内容出于传递更多信息之目的,不代表的观点。文章内容仅供参考,不构成投资建议。投资者据此操作,风险自担。


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