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『普通』主题: 京基集团步步紧逼 9亿元要约收购能否控盘康达尔?

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财友3f1737do查看TA的论坛文集  查看TA的荐股记录发表日期:2018-08-08 08:41:23

头衔:青铜用户积分:6700 关注加为好友 引用 评分 只看该作者



    8月7日和8月6日,*ST康达(ST康达尔(000048).SZ)已经连续两天开盘涨停,今日收盘收于22.02元,涨幅4.76%。

    此前在8月5日,*ST康达收到第二大股东京基集团的要约收购报告书摘要:要约收购3908万股,占*ST康达总股本的10%,收购价格为每股24元,总金额9.38亿元。

    该价格相比今日的收盘价溢价约10%,但比起*ST康达以往的股价表现并不高,今年3月其走出的高点为26元,2017年的均价高达28元,不过其长期走势从2016年以来是持续下跌。

    京基集团步步紧逼 9亿元要约收购能否控盘康达尔?
    要约收购成功后,京基集团持有股份变为41.65%,超过目前的第一大股东深圳华超投资控股有限公司(下称深圳华超)持有的31.85%。该要约收购旨在取得对*ST康达的控制权。

    京基方面表示,此次要约收购是因为京基集团看好上市公司的发展潜力,利用自身优势帮助上市公司提升管理效率。

    *ST康达则表态,京基集团及有关方因涉嫌重大违法事项,尚在法院诉讼和监管部门的调查之中,不具备收购上市公司的主体资格。但该理由并不能成立。

    “上市公司收购主体资格”与“股东资格”并非同一概念。依据《上市公司收购管理办法》第五条的规定,上市公司收购主体是指收购人通过取得股份的方式成为上市公司的控股股东,或者通过投资关系等方式和途径成为上市公司的实际控制人或取得上市公司的实际控制权。

    根据《上市公司收购管理办法》第六条规定,如果收购人最近3年有重大违法行为或严重的证券市场失信行为,不得收购上市公司。双方关于股东权利的纠纷早在2016年便诉诸法庭,广东高级人民法院在三审中认定,在证监会并未认定京基集团违法行为成立时,康达尔公司董事会无权作出案涉决议限制及剥夺京基公司行使股东权利,董事会关于京基集团不具备收购上市公司的主体资格的决议无效。

    除了收到京基集团要约收购的“威胁”,在上一次董事会换届时获得优势的华超系还面临着董事会成员空缺、京基集团提名的会计事务所可能展开审计的挑战。

    在刚刚过去的董事会换届中,原十一人董事会中原实控人罗爱华在内的八名董事留任,京基集团只获得了一个非独立董事席位。但在股东大会召开当天,留任董事祝九胜辞去董事候选人资格,在8月1日独立董事曾江虹又辞任,这使得董事会产生两个席位空缺,给了京基集团机会。

    此前在7月31日,京基集团曾提议补选独立董事,但被董事会拒绝提交股东大会。

    根据《公司法》第112条的规定,股份有限公司的董事会成员应为5-19人,根据康达尔公司章程规定,如董事人数不足8人时,公司应在2个月内召开临时股东大会。所以目前康达尔9人的董事会并无违反相关规定,京基集团补选的提议仍可能被拒绝。

    此外,在8月10日下午,临时股东大会还将审理聘请会计事务所的议案,是由京基集团提名的信永中和。

    年报审计将直接影响公司的上市地位:根据深交所规定,实施退市风险预警后,若康达尔在两个月内,即8月31日之前仍未披露年报,深交所将可能暂停公司股票上市交易。股票被暂停上市后,在两个月内,即10月31日之前仍未能披露年报,深交所将可能决定终止公司股票上市交易。

    *ST康达仅有的2017年三季报显示,深圳市华超投资控股集团有限公司和一致行动人共持有康达尔31.85%的股份,为2003年以来的大股东;京基集团有限公司持有康达尔31.65%的股份,为第二大股东,是2016年的入局者,两者所持股份相差0.2%。

    两大股东的股权之争要追溯到2014年前后,自然人林志利用多个账户举牌康达尔,但因未能依法依规履行披露责任遭到深圳证监局处罚(责令改正,给予警告,并处60万元罚款),被罚后的林志继续增持康达尔股份至19.8%,并于2016年初将所持股份悉数转让深圳地产商京基集团,后续京基集团又自行增持康达尔11.85%的股份。

    随后双方展开了旷日持久的股权争夺战:一方面,华超系多次拒绝承认京基集团部分股份权益,并受到深交所的问询;另一方面,京基集团多次提出议案要求罢免全体董事会和监事会,但均被董事会拒绝。

    


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