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『普通』主题: 黄河旋风并购标的“失控”,上交所一日下发两道问询函

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huannayugong查看TA的论坛文集发表日期:2018-05-02 08:45:03

头衔:社区公爵积分:859280 关注加为好友 引用 评分 只看该作者



  黄河旋风于4月26日披露:2015年通过重大资产重组收购而来的上海明匠在2017年度审计时未能提供财务资料。黄河旋风坦言,已无法按公司的发展思路实质控制上海明匠,拟将上海明匠100%股权转让给上海明匠创始人陈俊。此后,在4月27日,上交所向黄河旋风发出问询函,重点关注上述事项。公司随后又公告称,陈俊希望解除新近签署的股权转让协议。对此,上交所连夜进行了二次问询。

  在首份问询中,上交所关注到如下异常情况:上海明匠的业绩远高于当初业绩承诺,黄河旋风却拟将其出售给原交易对方;上海明匠在临近承诺完成日,却突然不配合上市公司对其业绩实现情况进行审计。据查,上海明匠2015年、2016年扣非后净利润分别为3170万元、1.41亿元、2017年净利润为9872.27万元,远高于3000万、3900万、5070万元的业绩承诺。对此,上交所要求公司说明,此时拟将上海明匠售予其原创始人,是否损害上市公司及中小股东利益。

  上交所还聚焦于黄河旋风对上海明匠的控制问题。上交所要求黄河旋风补充披露三方面内容:公司对上海明匠是否进行过整合尝试以及具体的整合措施;公司对上海明匠管理层的具体安排;公司购买上海明匠后,经两年多经营,还无法将其管理理念、企业文化贯穿于上海明匠,导致对其失去实质控制,这其中,公司治理是否存在问题。

  此外,上交所要求公司补充披露对上海明匠失去控制的具体时点,对于丧失控制事项,前期是否履行了充分的信息披露义务,并说明以前年度将上海明匠纳入合并报表是否合理。

  其后,“剧情”大变。黄河旋风在披露收到上述问询函后不久,又披露了《关于收到陈俊先生申请函的公告》。根据该公告,公司认为,陈俊的《申请函》属于对《股权转让协议》的单方面撕毁。对此,上交所在二次问询中,要求公司明确对陈俊提出的解除《股权转让协议》的申请的态度,是否仍坚持向陈俊转让上海明匠100%股权;如果陈俊不履行《股权转让协议》,有何应对措施,是否拟追究对方的违约责任。

  值得注意的是,在公告披露收到陈俊申请函的公告前,某财经媒体就出现了《黄河旋风两跌停后失控门剧情反转陈俊发函取消回购上海明匠》的独家报道,称“陈俊本人接受该家媒体记者独家采访,并向记者表示,拟向上市公司发一个澄清函和一个取消交易的函,并透露愿意接受审计。”对此,二次问询函要求陈俊明确说明上述报道是否属实。

  就在交易所接连问询后,黄河旋风5月2日的最新公告称,为保护投资者利益,公司结合市场现状及股东建议,经与陈俊现场沟通达成相关共识:首先,公司接受陈俊提请,拟向上海明匠增派管理人员,加强并完善对上海明匠的管理。其次,陈俊作出了积极配合审计工作、继续全职服务上海明匠、稳定上海明匠核心员工队伍、确保公司继续发展、严格执行上市公司信息披露制度等承诺。

  来源:上海证券报


  原文链接:http://futures.jrj.com.cn/2018/05/02084124477766.shtml
 
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