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『普通』主题: 绿专资本:深度解读境外上市独角兽回归A股最好路径——CDR?

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财友p84m6v93查看TA的论坛文集  查看TA的荐股记录发表日期:2018-03-12 15:32:03

头衔:高级用户积分:1380 关注加为好友 引用 评分 只看该作者



  绿专导言:近日,境外上市的新经济企业回归A股的话题受到广泛关注,而CDR被市场认为是回归A股的最好路径。与360等企业私有化退市之后再来A股上市相比,这种方式的优势体现在哪里?会面临哪些问题?

  在今年的政府工作报告中,明确提出支持优质创新型企业上市融资,符合相关条件的企业将开通绿色通道,可即报即审,不用排队。消息一出,腾讯、百度、网易等多家互联网巨头相继表态,条件成熟会考虑回A股上市。

  据绿专资本了解,按照目前国内的法律和相关规定,海外注册的公司不能直接在国内上市。而上述腾讯、百度、网易在内的科技公司注册地均不在国内,这种情况下,又将如何实现在A股上市呢?对此,深交所总经理王建近日表示,交易所已在深入研究CDR方式,且基本具备了推出条件,也就是说,今后境外上市的企业回归A股将可能采取CDR的方式。

  什么是CDR?CDR的全称是Chinese Depository Receipt,即中国存托凭证。这是对那些已经在境外上市的公司,由它们拿出一部分已经发行的股票,托管在当地银行,然后由境内的存托行在A股市场发行凭证。简单来说是指在境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行,由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供境内投资者买卖的投资凭证。

  在以前,境外上市企业回A股上市常用的一种方式是,先完成私有化,拆除VIE架构,再倒回国内上市。这种方式的弊端是时间长,且操作流程繁琐。CDR是不改变上市公司主体结构,单纯是在境外,这里说的是相对于上市地的境外,也就是A股市场,发行存托凭证。采取这种方式的优势是在基本不改变现行法律框架的基础上,实现境外上市回归A股,手续简便,发行成本低。

  绿专资本认为CDR方式很好,但随之而来面临一个新问题——人民币自由兑换。当前在美国上市的知名中概公司中,多数注册地并非在美国,很多是在开曼群岛等地,百度、阿里、京东、网易等都是这种情形。根据美国有关证券法律的规定,在美国上市的企业注册地必须在美国,注册地不在美国的企业,就只能采取存托凭证的方式进入美国的资本市场。所以,这些公司在美股市场都是通过发行ADR的方式实现上市,而非直接发行普通股。

  中信证券(600030)非银团队认为,美国存托凭证运行的前提是ADR和基础股票随时互换,由于人民币在资本项下不可自由兑换,发行人民币CDR存在与境外基础股票相互转换问题,若不能自由兑换将出现“同股不同价”的情况。

  为突破政策障碍,目前市场的建议有:1)额度范围内的自由兑换,类似港股通额度管理,资本闭环交易;2)发行美元CDR,居民和企业以美元储蓄参与,机构投资者以QDII额度参与;3)以固定规模发行不能互通的CDR,独立定价。

  此外,站在企业的角度,发行CDR意味着需要拿出一定比例的股票,作为公司决策,这一行为需要董事会、股东会的通过才可执行。而在境外上市的一些超大型新经济公司本就不愁融资,回归A股反而会增加成本。在这种情况下,已在境外上市的大型新经济公司回归的可能性会有多少呢?!



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