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『转帖』主题: “社会公众股”为何总是迷雾重重?

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sunny牛牛查看TA的论坛文集  查看TA的荐股记录发表日期:2017-03-14 08:41:10

头衔:顶级贵宾积分:1071350 关注加为好友 引用 评分 只看该作者



记者 李曼宁

  

  “深市第一股”并不好当,顺丰控股正式上市仅半个月,即有市场人士提出质疑,公司是否已触及社会公众股持股不足10%的监管红线?是否符合《证券法》上市条件的要求?

  质疑的背景是,受股权高度集中,流通股比例极低等因素刺激,更名上市后的顺丰控股股价一度遭遇爆炒。而依据相关规定,公司股权分布中,股本总额超过4亿元的上市公司社会公众持有的股份数低于10%,该公司将不再具备上市条件。

  顺丰控股3月13日回应了上述质疑。公告显示,目前顺丰控股非公众股东包括明德控股、古玉秋创、刘冀鲁和刘凌云父女,持股比例共计68.58%。照此解释,其社会公众持股显然超过10%,符合相关上市条件。

  但细究起来,顺丰控股其实并未明确解释上述“非公众股东”的认定依据。明德控股、刘冀鲁和刘凌云父女被认定为非公众股东不难理解。明德控股为公司控股股东,刘冀鲁为顺丰此前借壳对象鼎泰新材的实控人,且其最新身份为顺丰控股“监事”。

  问题是,古玉秋创的“非公众股东”定位应如何理解?

  首先需厘清“非公众股东”与“社会公众股东”的界定。需要指出的是,目前交易所监管体系下已有明确定义,但深沪两市具体规则稍有区别。

  其中,深沪交易所均认为,社会公众股不包括持股10%以上的股东及一致行动人。此外,上交所认为,社会公众股亦不能为上市公司董监高管理人员及其关联人员,而深交所则表述更为具体:社会公众股不能为上市公司董监高管理人员及其关系密切的家庭成员、董监高管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

  可以看到,上述定义并不以股份是否流通为认定依据。也就是说,社会公众股不等于流通股,非流通股亦不能于非公众股划等号。

  而由于上述规则与社会认知有所出入,从而引发了某些公司可能面临退市风险的市场错觉。

  典型如万科,去年“宝万之争”正酣之际,万科曾被传触发退市条件。彼时万科股票遭到宝能、安邦、恒大等多股势力抢筹,导致其市场实际流通筹码较少。实际上,恒大、安邦等持股比例未超过10%(彼时恒大尚未二度举牌),且未与任何一方缔结一致行动人,应被视为社会公众股东,因此万科非社会公众股东实际远低于90%的持股上限规定,退市传闻系误读。

  回到顺丰控股的情况,若简单以10%的持股比例为限,古玉秋创应划分为“社会公众股东”。不过,古玉秋创为顺丰控股于2013年引入的战略投资者,穿透后的实际控制人为林哲莹,其同时担任顺丰控股副总经理、董事,还通过明德控股、古玉秋创、顺达丰润间接持有部分上市公司股份。应是基于此,古玉秋创被公司视作“非公众股东”。

  问题是,顺丰控股其他董监高成员杜浩洋、陈启明、桑利、官力、李胜、许志君虽通过顺达丰润间接持有部分上市公司股份,但由于对顺达丰润并不具备控制力,因此,持股占比9.38%的顺达丰润并未被认定为顺丰控股的非社会公众股东。

  这是不太容易被广泛接纳的观点,尽管这种观点有一定的法理基础。当一家上市公司因为种种原因,而致实际可流通股趋于枯竭,便容易令市场产生社会公众股亦趋于枯竭的错觉。结合万科及顺丰控股等相关案例,这样的错觉绝非孤例。

  于是,这就不难理解为什么“万科退市说”引发较大范围的讨论后,顺丰控股退市说依然步其后尘,市场对“社会公众股东”的认定还存有较大分歧——法律或法规条款与大众认知的不可匹配性。此类分歧料将持续存在,万科、顺丰控股也不是最后一个。

 
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